Il consiglio di amministrazione rifiuta la proposta di JetBlue in quanto non non costituisce una “proposta superiore”, continua ad approggiare la proposta di Frontier.

Il Consiglio continua a ritenere che la proposta di Frontier rappresenti la migliore opportunità per massimizzare il valore e ritiene che ” una combinazione di JetBlue e Spirit abbia una bassa probabilità di ricevere l’autorizzazione antitrust fintanto che la Northeast Alliance (NEA) di JetBlue con American Airlines rimarrà in vigore“, ha affermato Spirit nella lettera all’amministratore delegato di JetBlue Robin Hayes, che riporto integralmente.

“Spirit continua a credere nella logica strategica della proposta fusione con Frontier ed è fiduciosa che rappresenti la migliore opportunità per massimizzare il valore a lungo termine per gli azionisti”, ha affermato Mac Gardner, Presidente del Consiglio di amministrazione di Spirit Airlines. “Dopo una revisione approfondita e un ampio dialogo con JetBlue, il Consiglio ha stabilito che la proposta JetBlue comporta un livello inaccettabile di rischio di chiusura che verrebbe assunto dagli azionisti di Spirit. Riteniamo che la nostra fusione in sospeso con Frontier darà inizio a un nuovo entusiasmante capitolo per Spirit e offrirà molti vantaggi agli azionisti di Spirit, ai membri del team e agli ospiti”.

Come precedentemente annunciato il 7 febbraio 2022, Spirit ha stipulato un accordo di fusione con Frontier, in base al quale Spirit e Frontier si sarebbero combinati in una transazione di azioni e contanti. Secondo i termini dell’accordo di fusione, i detentori di azioni Spirit riceverebbero 1,9126 azioni di Frontier più $ 2,13 in contanti per ogni azione Spirit esistente che possiedono.

La Società continuerà ad avanzare verso il completamento della transazione con Frontier, che dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compreso il completamento del processo di revisione normativa in corso e l’approvazione da parte degli azionisti di Spirit.

Di seguito il testo integrale della lettera:

Caro signor Hayes:

Abbiamo esaminato la proposta aggiornata di JetBlue datata 29 aprile 2022, con il Consiglio di amministrazione di Spirit e i suoi consulenti legali e finanziari. Il nostro consiglio ha stabilito all’unanimità che la proposta di JetBlue non costituisce una “proposta superiore” ai sensi dell’accordo di fusione esistente tra Spirit e Frontier.

Come sapete, una “proposta superiore” ai sensi dell’accordo di frontiera deve, tra gli altri requisiti, essere “ragionevolmente suscettibile di essere consumata”. Spirit’s Board ritiene che la proposta di JetBlue non sia all’altezza di tale standard. La nostra conclusione si basa su un’attenta analisi delle implicazioni competitive di una combinazione di JetBlue, analisi che è stata informata da ampie discussioni tra i nostri rispettivi consulenti antitrust e consulenti economici nelle ultime quattro settimane. Durante quel periodo, Spirit ha anche discusso le proiezioni con i vostri consulenti finanziari e fornito un voluminoso materiale di due diligence documentale attraverso una data room virtuale sicura.

Riteniamo che una combinazione di JetBlue e Spirit abbia una bassa probabilità di ricevere l’autorizzazione antitrust fintanto che la Northeast Alliance (NEA) di JetBlue con American Airlines persiste. Il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ), insieme ai procuratori generali in sei stati e al Distretto di Columbia, hanno citato in giudizio per bloccare la NEA, sostenendo che l’alleanza “non solo eliminerà un’importante concorrenza a [Boston e New York City], ma danneggerà anche i viaggiatori aerei in tutto il paese diminuendo in modo significativo l’incentivo di JetBlue a competere con gli americani altrove, consolidando ulteriormente un’industria già altamente concentrata”. ¹Come sapete, Spirit e molti altri collegi elettorali di compagnie aeree e di trasporto aereo si sono pubblicamente opposti alla NEA con la motivazione che è anticoncorrenziale. Facciamo fatica a capire come JetBlue possa credere che il Dipartimento di Giustizia, o un tribunale, sarà persuaso che JetBlue dovrebbe essere autorizzato a formare un’alleanza anticoncorrenziale che allinei i suoi interessi con un vettore legacy e quindi intraprendere un’acquisizione che eliminerà il più grande vettore ULCC.

Riteniamo inoltre che è improbabile che la tua proposta di dismissione risolva le preoccupazioni del DOJ su una combinazione di Spirit e JetBlue se la NEA continua ad esistere. Il DOJ vede chiaramente che la NEA ha un effetto nazionale più ampio e Spirit ritiene che il DOJ non attribuirà un grande peso al rimedio proposto, soprattutto perché ci sono ragioni per dubitare dell’efficacia di cessioni simili come rimedio nelle precedenti fusioni di compagnie aeree.

Inoltre, nel valutare una combinazione JetBlue-Spirit, Spirit crede che il DOJ, e un tribunale, saranno molto preoccupati del fatto che una compagnia aerea con un costo più alto e una tariffa più alta eliminerebbe una compagnia aerea con un costo più basso in una combinazione che rimuoverebbe circa la metà della capacità ULCC negli Stati Uniti. Inoltre, la conversione degli aeromobili Spirit nella configurazione JetBlue comporterà una capacità significativamente ridotta sulle rotte precedenti di Spirit, con conseguente aumento dei prezzi per i consumatori. Infine, siamo scettici sulle tue affermazioni in merito al cosiddetto “effetto JetBlue”. Dopo aver ricevuto il risultato di sintesi del tuo modello economico dai tuoi consulenti, i consulenti economici di Spirit hanno individuato ragioni per dubitare che un tale effetto supererebbe significativamente qualsiasi simile “effetto ULCC”. 

Al contrario, Spirit ritiene che la fusione con Frontier consentirà all’attività combinata ULCC di raggiungere dimensioni, migliorare l’affidabilità operativa, avere una maggiore rilevanza per i consumatori e svolgere un lavoro ancora migliore nel fornire tariffe ultrabasse a un maggior numero di consumatori e competere in modo più efficace contro il Grandi 4 vettori, così come contro JetBlue. Riteniamo che sia una chiara narrativa a favore dei consumatori che risuonerà con più successo con DOJ rispetto a una combinazione con JetBlue, che eliminerebbe il più grande ULCC e rimuoverebbe una significativa capacità a basso costo/a basso costo.

Spirit ha preso atto del fatto che la proposta JetBlue assegna la maggior parte del rischio molto sostanziale di completamento dell’operazione agli azionisti di Spirit. Per ridurre tale rischio e raggiungere un equilibrio più appropriato del rischio tra le nostre società, nella nostra risposta del 25 aprile Spirit ha proposto un forte patto che richiedeva a JetBlue di intraprendere qualsiasi azione necessaria per ottenere l’autorizzazione normativa, che includeva specificamente l’abbandono della NEA alla chiusura. Abbiamo anche proposto una sostanziale commissione di risoluzione inversa intesa a compensare parzialmente Spirit se la transazione non è riuscita a ottenere l’autorizzazione antitrust. A tal proposito, in caso di fallimento o abbandono di una combinazione JetBlue-Spirit,

Spirit non ritiene che la risposta di JetBlue del 29 aprile risponda adeguatamente alle preoccupazioni di Spirit. In effetti, quella risposta chiarisce che JetBlue non è disposta a porre fine alla NEA – o ad accettare qualsiasi altro rimedio che potrebbe ridurre materialmente i benefici attesi per JetBlue dalla NEA – per ottenere l’autorizzazione per l’acquisizione di Spirit. La transazione che descrivi nella tua risposta del 29 aprile non solo non soddisfa gli standard richiesti dall’accordo di fusione di Frontier ma, dando priorità alla NEA rispetto ai passaggi che riteniamo necessari per avere una qualsiasi realistica probabilità di ottenere l’autorizzazione antitrust, impone al nostro per gli azionisti un grado di rischio che nessun consiglio responsabile accetterebbe. Dato questo sostanziale rischio di completamento, riteniamo che l’offerta economica di JetBlue sia illusoria e Spirit’

¹ Cfr. comunicato stampa, Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, Dipartimento di Giustizia fa causa per bloccare un’alleanza domestica senza precedenti tra American Airlines e JetBlue (21 settembre 2021), disponibile su https://www.justice.gov/opa/pr/justice- dipartimento-cause-blocco-alleanza-domestica-senza-precedenti-tra-american-airlines-e .   

Barclays e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari di Spirit, mentre Debevoise & Plimpton LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono consulenti legali.