Questa volta il consiglio di amministrazione di Spirit Airlines, ha risposto punto per punto, in modo dettagliato, alle accuse rivolte da JetBlue in merito alle motivazioni per cui Spirit aveva respinto la sua proposta di acquisto.

Il consiglio di Spirit Airlines ha deciso di raccomandare ai suoi azionisti di non accettare l’offerta di JetBlue invitandoli a votare per l’accordo di fusione con Frontier.

Spirit Airlines, previa consultazione con i suoi consulenti finanziari e legali esterni, ha stabilito all’unanimità che l’offerta pubblica non richiesta di JetBlue Airways Corporation (“JetBlue”) per acquisire tutte le azioni ordinarie di Spirit per $ 30per azione in contanti (l'”Offerta”) NON è nel migliore interesse di Spirit e dei suoi azionisti.

Nella sua analisi completa, il Board ha stabilito che la transazione JetBlue deve affrontare sostanziali ostacoli normativi, soprattutto mentre la Northeast Alliance (“NEA”) con American Airlines rimane in vigore e, di conseguenza, non è ragionevolmente in grado di essere consumata e non è superiore alla transazione di fusione concordata tra Spirit e Frontier.

Di conseguenza, lo Spirit Board raccomanda all’unanimità che gli azionisti di Spirit non apportino alcuna delle loro azioni nell’Offerta e continua a raccomandare che gli azionisti votino PER l’accordo di fusione con Frontier. Ulteriori informazioni sui significativi vantaggi strategici e finanziari della fusione con Frontier e istruzioni di voto sono disponibili all’indirizzo http://ir.spirit.com e nella dichiarazione di delega/prospetto inviato agli azionisti di Spirit l’ 11 maggio 2022 .

“L’offerta pubblica di acquisto di JetBlue non ha affrontato la questione centrale del rischio di completamento significativo e delle protezioni insufficienti per gli azionisti di Spirit”, ha affermato Mac Gardner , presidente del consiglio di amministrazione di Spirit Airlines. “

Le motivazioni dello Spirit Board, che ha condotto una revisione completa dell’Offerta e raccomanda agli azionisti di Spirit di rifiutare l’Offerta.

La transazione JetBlue deve affrontare ostacoli normativi molto sostanziali, soprattutto mentre la NEA è in vigore

Spirit non crede che la transazione JetBlue possa ricevere l’approvazione normativa. Spirit ha mantenuto consulenti economici ed aeronautici di alto livello e ha collaborato con JetBlue e i suoi consulenti per quattro settimane per raggiungere una visione informata sul rischio normativo rappresentato dalle proposte JetBlue del 29 marzo e 29 aprile e dalla successiva offerta pubblica di acquisto JetBlue. Alla fine, dopo diverse settimane e il conteggio, Spirit ha concluso che il completamento della proposta combinazione JetBlue, con la NEA rimasta in vigore, sembrava quasi inconcepibile, soprattutto considerando il modo disinvolto con cui JetBlue intende affrontare il significativo rischio normativo. 

Il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ) sta attualmente citando in giudizio JetBlue e American Airlines, sostenendo che la NEA è anticoncorrenziale. Non solo Spirit, ma anche molte altre compagnie aeree e circoli elettorali di viaggi aerei si sono pubblicamente opposti alla NEA con la motivazione che è anticoncorrenziale. Spirit non crede che la proposta JetBlue di acquisire Spirit sarà approvata dal DOJ alla luce di quel contenzioso.

Inoltre, Spirit non crede che il DOJ, o un tribunale, saranno persuasi che JetBlue dovrebbe essere autorizzato a formare un’alleanza anticoncorrenziale che allinei i suoi interessi con un vettore legacy (americano) e quindi intraprendere un’acquisizione che eliminerà il più grande vettore ULCC in gli Stati Uniti (Spirito).

Tuttavia, insistendo nel dare priorità alla sua posizione nella NEA mentre persegue una fusione con Spirit, JetBlue impone effettivamente questo accresciuto rischio normativo interamente agli azionisti di Spirit.

Anche mettendo da parte la NEA, Spirit crede che il Dipartimento di Giustizia – e un tribunale – saranno molto preoccupati dal fatto che una combinazione JetBlue-Spirit si tradurrà in una compagnia aerea più costosa/più alta che eliminerebbe una compagnia aerea a basso costo/più bassa e rimuoverebbe circa metà della capacità dell’ULCC negli Stati Uniti .

La conversione degli aeromobili Spirit nella configurazione JetBlue comporterà una capacità significativamente ridotta sulle rotte precedenti di Spirit e, come ha affermato JetBlue, comporterà anche prezzi più elevati per i consumatori.

È altamente improbabile che le dismissioni proposte da JetBlue risolvano le preoccupazioni del DOJ dato l’allineamento della NEA degli incentivi di JetBlue e americani in tutto il paese

La proposta di cessione da parte di JetBlue delle attività di Spirit a New York e Boston non affronta le più ampie implicazioni competitive dell’effettiva fusione di Spirit nell’alleanza di JetBlue con American.

Il Dipartimento di Giustizia ha affermato che “i danni minacciati dalla [NEA] … si estendono ben oltre Boston e New York City … La [NEA] consente agli americani di rinunciare a una crescita indipendente che avrebbe giovato ai consumatori. Assorbendo efficacemente le operazioni di JetBlue a Boston e New York York City , American può ridurre gli investimenti non solo in quelle città, ma anche in altre parti della sua rete dove altrimenti manterrebbe o aggiungerebbe il servizio. Di conseguenza, i consumatori in tutto il paese avranno meno opzioni e pagheranno tariffe più elevate“.

L’attuale leadership antitrust del DOJ ha espresso profondo scetticismo sull’efficacia dei rimedi di dismissione e una preferenza per cercare di bloccare le transazioni piuttosto che accettare accordi basati sulla dismissione.

L’offerta di JetBlue pone il rischio che la condizione antitrust NON venga soddisfatta per gli azionisti di Spirit

Qualsiasi transazione JetBlue non può essere chiusa senza l’approvazione di HSR, che anche JetBlue ammette potrebbe richiedere fino a 24 mesi. Gli azionisti di Spirit sono chiamati a sopportare rischi sostanziali senza protezioni commisurate.

Lo Spirit Board si aspetta che il Dipartimento di Giustizia avvii una causa per bloccare l’acquisizione e che è improbabile che tale causa venga risolta fino a un periodo compreso tra 18 e 24 mesi dopo la data del deposito HSR iniziale di JetBlue .

Durante le ampie discussioni tenutesi tra Spirit e JetBlue, la stessa JetBlue ha ammesso che una causa del DOJ che cercava di bloccare la fusione era una certezza al 100%; pertanto, JetBlue dovrebbe prevalere o accontentarsi (il che sarebbe contrario all’approccio di applicazione dichiarato del DOJ) al fine di consumare la sua proposta acquisizione di Spirit.

Le condizioni di JetBlue all’Offerta espongono inoltre gli azionisti di Spirit a un rischio significativo dovuto alle fluttuazioni delle condizioni di mercato e alla volatilità del mercato azionario

L’Offerta esonera JetBlue dal concludere la transazione in caso di calo dell’indice Dow Jones, S&P 500 o NASDAQ-100 di un importo superiore al 10%, misurato dalla chiusura dell’attività il 13 maggio 2022 , prima al ricevimento dell’approvazione normativa, che potrebbe richiedere fino a due anni.

Da quando JetBlue ha presentato per la prima volta la sua proposta di acquisire Spirit il 29 marzo 2022 , il Dow Jones è in calo del 10,8%, l’S&P 500 è in calo del 15,3% e il NASDAQ-100 è in calo del 21,7%.

Il finanziamento del debito per l’acquisizione di Spirit da parte di JetBlue rimane discutibile

Secondo JetBlue, le lettere di impegno di finanziamento hanno una data di scadenza di 14 mesi dalla data delle lettere di impegno, con alcune possibili estensioni soggette a condizioni (non divulgate). Lo Spirit Board ritiene che la revisione normativa e il processo di sfida per qualsiasi acquisizione da parte di JetBlue richiederebbero probabilmente più di 14 mesi.

Nei commenti pubblici emessi lunedì 16 maggio 2022 , JetBlue fuorvia gli azionisti di Spirit e JetBlue con dichiarazioni imprecise e caratterizzazioni errate. I fatti sono:

Il consiglio indipendente di Spirit Airlines agisce nel migliore interesse di tutti gli azionisti di Spirit e si impegna in modo costruttivo con JetBlue

Sette degli otto membri del consiglio di Spirit sono indipendenti. Il Consiglio è stato consigliato da consulenti legali e finanziari esterni e ha condotto un processo approfondito per valutare la proposta originale di JetBlue.

Il consiglio di Spirit ha preso la determinazione necessaria per consentire a Spirit di stipulare un accordo di non divulgazione con JetBlue per consentire discussioni.

Spirit ha condiviso le proiezioni con i consulenti finanziari di JetBlue e ha fornito un voluminoso materiale di due diligence documentale attraverso una data room virtuale sicura.

I consulenti antitrust di Spirit hanno trascorso molte ore, coinvolgendo sette chiamate separate, con i consulenti antitrust di JetBlue che cercavano di comprendere i rischi antitrust della proposta JetBlue e i piani di JetBlue per affrontare tali rischi. 

Dopo una telefonata di due ore con il CEO di JetBlue, il CFO e i membri del suo team di gestione in cui il team di gestione di Spirit ha affrontato tutte le domande poste dal team di JetBlue, JetBlue ei suoi consulenti hanno ringraziato Spirit per la loro apertura e trasparenza.

Spirit crede che le proposte e l’offerta di JetBlue siano un cinico tentativo di interrompere la fusione di Spirit con Frontier, che JetBlue considera una minaccia competitiva

JetBlue afferma di aver nutrito un interesse in una combinazione con Spirit per “molti anni”. Eppure JetBlue ha aspettato più di sette settimane dopo l’annuncio dell’accordo di fusione di Frontier per presentare una proposta per acquisire Spirit, e JetBlue ha scelto di lanciare l’Offerta poco dopo che la dichiarazione di delega di fusione per la fusione di Frontier è stata spedita agli azionisti di Spirit. Quel tempismo non sembra casuale.

I CEO di Spirit e JetBlue si conoscono bene e Spirit e JetBlue parlano regolarmente di questioni generali del settore, soprattutto di recente poiché entrambi i vettori stavano affrontando la pandemia, ma JetBlue non ha mai indicato alcun interesse per una combinazione con Spirit. Inoltre, l’ex CEO di Spirit siede nel consiglio di JetBlue. La familiarità di JetBlue con Spirit avrebbe facilitato l’avvio del coinvolgimento in merito a una combinazione in qualsiasi momento.

L’attenzione di JetBlue su Spirit sembra essere un tentativo di distrarre dal fatto che gli affari di JetBlue sono allo sbando.

Dal 29 marzo , data della proposta iniziale di JetBlue di acquisire Spirit, le azioni di JetBlue sono scese di circa il 34%. In effetti, il prezzo delle azioni di JetBlue è diminuito ripetutamente ogni volta che JetBlue fa commenti pubblici in merito a una transazione proposta con Spirit. Gli azionisti di JetBlue sono ovviamente d’accordo sul fatto che l’offerta donchisciottesca della loro azienda per Spirit è un vicolo cieco, che comporta rischi sostanziali per la propria attività.

Come notato in più rapporti pubblici, JetBlue “ha una serie di problemi da risolvere internamente”. Come affermato da Emilie Feldman , professoressa di management presso la Wharton School dell’Università della Pennsylvania , “Molte volte le aziende effettuano acquisizioni per evitare di dover riparare la propria casa. A volte è meglio lasciare andare l’acquisizione e sistemare la propria attività”. (CNBC, 6 maggio 2022 ).

JetBlue è stato eseguito per ultimo o quasi per ultimo nelle metriche operative DOT nel 2022 e negli ultimi anni.

Le affermazioni di JetBlue sul cosiddetto “effetto JetBlue” si  basano su modelli economici che Spirit ritiene presenti difetti significativi e sopravvaluta l’impatto di JetBlue sui vettori legacy, quando in realtà è Spirit che continua a essere un controllo sulle tariffe di altre compagnie aeree – compresi quelli di JetBlue 

Dopo aver ricevuto il risultato di sintesi del modello economico di JetBlue dai consulenti di JetBlue, i consulenti economici di Spirit hanno identificato ragioni per dubitare che un tale effetto supererebbe significativamente qualsiasi simile “effetto ULCC”.

L’offerta illusoria di JetBlue priverebbe gli azionisti di Spirit dei vantaggi a lungo termine e priverebbe i consumatori dei risparmi che dovrebbero derivare dalla fusione di Frontier

Gli azionisti di Spirit non avrebbero l’opportunità di partecipare al rialzo della ripresa del settore aereo e ai benefici della transazione Frontier

L’offerta di JetBlue arriva in un momento in cui le azioni delle compagnie aeree vengono scambiate significativamente al di sotto dei livelli pre-pandemia. La ripresa del settore aereo ai livelli pre-pandemia darebbe da sola agli azionisti di Spirit un valore ben superiore all’offerta di JetBlue.

JetBlue chiede agli azionisti di Spirit di sottoporsi a un tetto massimo di $ 30 per azione e di essere costretti ad aspettare fino a due anni per ricevere i loro contanti, mentre il resto degli azionisti del settore può partecipare a una piena ripresa post-pandemia .

A differenza della transazione Frontier, nell’offerta di JetBlue, gli azionisti di Spirit non parteciperanno a sostanziali sinergie in corso create nell’attività combinata. Nella combinazione di Frontier, gli azionisti di Spirit continuano a detenere il 48,5% della società combinata e quindi partecipano alla sua crescita futura.

La fusione tra Spirit e Frontier creerà la compagnia aerea a tariffe ultra basse più competitiva d’America

Una combinazione di Spirit e Frontier è una fusione di due ULCC che producono $ 1 miliardo di vantaggi per i consumatori e sinergie derivate da più voli sulle risorse esistenti.

Su base combinata, la società avrebbe un fatturato annuo di circa 5,3 miliardi di dollari in base ai risultati del 2021.

La compagnia aerea combinata aggiungerà nuove rotte e offrirà più di 1.000 voli giornalieri verso oltre 145 destinazioni in 19 paesi attraverso reti complementari.

Una volta combinate, Frontier e Spirit prevedono di fornire sinergie operative annuali di 500 milioni di dollari una volta completata l’integrazione completa, che sarà principalmente guidata da efficienze di scala e risparmi di approvvigionamento in tutta l’azienda con circa 400 milioni di dollari di costi una tantum.

La base della decisione del Consiglio è esposta nella Dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione sull’Allegato 14D-9 (l'”Allegato 14D-9″) depositata oggi presso la US Securities and Exchange Commission.

Barclays e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari di Spirit, mentre Debevoise & Plimpton LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono consulenti legali.

Fonte: CS Spirit Airlines