SAS ha siglato un contratto di credito di finanziamento del debitore in possesso (“DIP”) per 700 milioni di dollari (l’equivalente di circa 7,0 miliardi di SEK) con fondi gestiti da Apollo Global Management (“Apollo”).

Il DIP è un finanziamento ponte utilizzato dalle imprese che hanno avuto accesso al Chapter 11 negli Stati Uniti. Questo finanziamento insieme da altri fondi dalla ristrutturazione in corso consente a SAS di continuare a soddisfare i propri obblighi durante tutto il processo di permanenza nel Chapter 11.

Il finanziamento DIP è soggetto all’approvazione del Tribunale fallimentare per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale”).

Il finanziamento DIP è strutturato come un prestito a termine con scadenza a nove mesi dalla data di chiusura del Chapter 11. La data di scadenza può essere estesa in modo incrementale fino a un periodo di 18 mesi (vedi più avanti).

SAS ha selezionato la proposta di finanziamento DIP di Apollo a seguito di un processo competitivo e considera i termini del finanziamento DIP a condizioni di mercato.

“Siamo lieti di aver ottenuto questo impegno di finanziamento dalla società di investimento Apollo Global Management, che segue un processo ampio e competitivo”, afferma Carsten Dilling, presidente del consiglio di amministrazione di SAS. “Con questo finanziamento, avremo una forte posizione finanziaria per continuare a sostenere le nostre operazioni in corso durante il nostro processo di ristrutturazione volontaria negli Stati Uniti. Apollo Global Management ha una lunga esperienza nell’aiutare a costruire attività più forti e competitive e una vasta esperienza nel settore dell’aviazione. Con il loro sostanziale impegno di finanziamento, ora possiamo concentrarci interamente sull’accelerazione dell’attuazione del nostro piano SAS FORWARD e per continuare la nostra eredità di oltre 75 anni di essere la compagnia aerea leader in Scandinavia”.

“SAS è una delle compagnie aeree leader in Europa e siamo lieti di sostenere le operazioni commerciali mentre attuano i loro piani di ristrutturazione per far emergere una società più forte”, ha dichiarato Antoine Munfakh, partner di Apollo. “In Apollo abbiamo una vasta esperienza nell’aviazione commerciale e supportiamo pienamente il piano SAS FORWARD completo e gli obiettivi di ricapitalizzare la Società al momento della sua comparsa dal processo del capitolo 11”.

SAS prevede di ricevere l’approvazione della Corte per il suo finanziamento DIP entro la metà di settembre 2022.

Informazioni su Apollo Global Management

Apollo Global Management è un gestore patrimoniale alternativo leader, con sede negli Stati Uniti e operante a livello globale. Apollo è quotato alla Borsa di New York (NYSE: APO). Apollo ha più di tre decenni di esperienza nell’investire e lavorare con i principali team di gestione per costruire e trasformare le loro attività. Apollo fornisce alle aziende soluzioni di capitale innovative e supporto per finanziare la loro crescita e posizionare le imprese per il successo a lungo termine.

Termini chiave per il finanziamento DIP: il finanziamento DIP sarà fornito da Apollo nell’ambito di un accordo di prestito a termine (il “DIP Term Loan Agreement“) mediante una linea di prestito a tempo di prelievo a termine ritardata senior non ammortizzante del debitore-in-priorità garantito senior in possesso (la “DIP Facility“) per un importo nominale complessivo di 700 milioni di USD (l'”Impegno aggregato Totale“), di cui 350 milioni di USD saranno disponibili in seguito dell’approvazione da parte della Corte del contratto di prestito a termine DIP, che dovrebbe avvenire a metà settembre, e del soddisfacimento di alcune condizioni precedenti ai sensi del contratto di prestito a termine DIP (la “Data di chiusura“). I restanti 350 milioni di dollari saranno disponibili in base al soddisfacimento di alcune altre condizioni precedenti dal contratto di prestito a termine DIP.

Inoltre, in base ai termini del contratto di prestito a termine DIP, nel caso in cui Apollo elegga, ma non venga fornita l’opportunità, di sottoscrivere le partecipazioni azionarie della Società alla data effettiva del piano di riorganizzazione del capitolo 11 (la “Data di efficacia“), con l’importo di tali partecipazioni calcolate assumendo un valore totale dell’impresa della Società Data di chiusura, un importo tale che Apollo riceve un tasso di rendimento interno all-in del 23,2% sul finanziamento DIP.

Come precedentemente comunicato dalla Società, il piano SAS FORWARD incorpora la raccolta di almeno 9,5 miliardi di SEK in un nuovo capitale proprio, nonché la riduzione o la conversione di oltre 20 miliardi di SEK di debito pre-petizione, titoli ibridi e altre obbligazioni in nuove azioni o altre forme di corrispettivo. La Società intende condurre un processo di raccolta di capitali competitivo per garantire i migliori termini e condizioni disponibili per tale raccolta di capitale proprio nella prima metà del 2023.

Se, in base al processo di rilancio del capitale azionario, la Società determina che consentire ad Apollo di sottoscrivere azioni come sopra descritto è nel migliore interesse della Società e dei suoi creditori, Apollo sarebbe autorizzata a convertire i suoi prestiti DIP in nuove azioni della Società alla Data di entrata in vigore, previa approvazione richiesta (anche da parte delle autorità di regolamentazione, della Corte e degli azionisti In tal caso, Apollo ha accettato di negoziare con lo Stato danese i termini e le condizioni in base ai quali lo Stato danese acquisirebbe fino a 250 milioni di dollari di partecipazioni della Società associate alla conversione da parte di Apollo dei suoi prestiti DIP in nuove azioni della Società.

Ulteriori informazioni sul processo volontario del capitolo 11 della Società sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione della Società, https://sasgroup.net/transformation. I documenti del tribunale e altri documenti relativi al processo del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito web separato amministrato dall’agente di risarcimento di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS.